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        成長型企業如何搭建股權架構?(2/5)

        最后更新:2023-09-12 14:52:27 文章來源:漢哲運營中心 

        資本投資,投資的既是團隊、技術、產品、渠道,但最終為股權。股權值錢,資本才有收益。

        如想獲得資本關注,股權架構需關注以下幾點:

        01 謹慎與資本進行對賭

        常見的對賭條款為:經營不達標、沖IPO不成功等情況下,創始人按照約定的價格向投資者支付貨幣、或者回購投資者的股權、或者向投資方轉讓股權。

        賭贏了,雞犬升天;賭輸了,一地雞毛。十賭九輸,對賭成功的案例鳳毛麟角,對賭失敗的案例屢見不鮮。

        資本盡調,不僅關注成長性,也關注之前的對賭情況,畢竟沒有資方愿意投資一個股權歸屬不確定的標的。等走到擬IPO階段,報材料前更是要對影響控制權的對賭協議進行及時清理。(詳見:《首發業務若干問題解答(2020修訂)》

        【總結】:創始人需對公司情況和個人能力進行客觀評估,謹慎簽署對賭。

        02 聯合創始人勿平均分配股份

        創業階段,是戰友、是兄弟,股份五五開、三三三。平均分配的股權,缺少帶頭大哥,都是股東、都有決策權,往往眾口難調,難形成一致決策。眾籌是最常見的平均模式,也是最容易帶來“眾愁”的模式。(詳見:《眾籌實體的倒閉潮背后:決策內耗、缺乏專業》

        背后邏輯:根據《公司法》,N個股東都可以使用股權權益。民主表決但不集中,容易導致項目流產。

        等公司壯大后,并不意味能消除平均主義下的隱患,特別是各方股東經營思路和利益訴求發生分歧時,股權的爭奪戰就會拉開序幕。

        當然也有個例:某歌唱組合,堅持五五分賬,從廣場舞走到了央視。人性戰勝利益,令人佩服。然而希望更多的企業家依靠良性的規則設計,而不僅靠個人魅力。

        【總結】:要有一方說了算,通過同股不同權或者股權架構調整,及早做好股權配置,利于資本介入。

        03 做好各類股東的股份安排

        第一、創始人如何持股?

        首先,牢記以下幾條股權底線:

        其次,股權較為分散時,與聯合創始人簽訂一致行動人協議;

        三人創業,常見為50-30-20,或者40-30-30。大股東比例有時候達不到67%,就會存在兩種情況:

        • 大股東比例=其余兩個小股東的比例;

        • 大股東比例略大于其余兩個小股東的比例,但未達到67%。

        如果:其余兩位小股東聯合,要么形成五五開的局面,要么加起來超過34%的一票否決權,倘若三位創始人齊心協力還好,一旦在經營管理上出現分歧,公司治理就容易陷入“你同意,我否定”的僵局。

        【總結】:簽訂一致行動人協議,對重大事項的表決進行一致性安排。特別是在未來要引入外部投資者時,更要注重創始團隊的一致性對外表決。

        再次,借助有限合伙企業GP的身份,化解表決權困境;

        如某企業調整前,張三作為大股東,與李四、王五,加起來股份一致,存在治理機制失靈的可能。

        之前:

        解決方式:

        增加一個有限合伙企業,張三作為GP,請李四或其他人作為LP。該合伙企業的股份如果授予給員工,則LP為員工;如果未授予出去,則李四暫時代持。

        之后:

        張三的表決權從50%增加到40%+20%,達到了相對控制權,同時解決了激勵股份預留的問題。

        實際中,股東之間的股份調整,一方面是在股東之間轉讓,另一方面配套股權激勵方案同步調整。

        【總結】:可通過搭建持股平臺,大股東利用好有限合伙企業的GP身份,化解表決權困境。

        注意:擬IPO企業的持股平臺GP身份要結合減持期限綜合考慮,需根據實際另行安排。

        第二、合伙人如何持股?

        首先,根據合伙人畫像明確要求

        其次,做好合伙人的持股安排

        • 可設置兌現機制,后面加入的合伙人通過實際付出、業績達標后換取股權;

        • 提前設置好股份回購機制,應對合伙人的各種異動,例如故意和重大過失被解雇、身體原因出現生病無法繼任、因死亡出現的財產繼承、因離異出現的財產分割以及違法犯罪的等需要離開企業的情形。

        04、盡早預留好股權池

        現代的企業沒有不想融資的、沒有不想上市的,而資本投資的方式通常會選擇增資入股——將資金打給公司,而非老股轉讓——將資金打給老股東。資本投資后通常跟被投企業簽署反稀釋條款,倘若在融資后才實行股權激勵,由于沒有股權預留,就會帶來很多麻煩。

        股權預留通常有3種實操方式:

        (1)在資本進入前,做好股權架構調整、留好股權池,甚至施行一輪股權激勵。一方面是穩定團隊,給投資人信心;一方面以低于資本估值的價格授予員工,同時不引起股份支付。特別對利潤有要求的擬IPO企業。

        (2)如果發展較快,來不及設定科學的員工持股方案,也一定要在資本進入前,搭建好股權池。

        (3)老板之前沒有預留股份的意識,融資2-3輪后覺得需要激勵了,一般為老股東轉讓一部分股份,用以實施員工股權激勵。老股東包括創始團隊和資方,如果創始團隊的股份較多,能有釋放的空間;如果創始團隊的股份較少,則就要跟資方進行談判,從而加大激勵難度。

        05、系統籌劃員工股權激勵

        經常有企業家說:我也想像雷布斯找合伙人一樣,給員工三個選擇:多拿錢不拿股、少拿錢拿一部分股、拿一點錢多拿股,更希望遇到不拿錢只拿股的員工。

        但員工常有、合伙人不常有。當前的商業環境、員工群體畢竟與十年前不同,后疫情時代,理想主義退卻、人性更傾向落袋為安。從馬斯洛需求理論的角度來看,沒有短期的保障,何談以后的長遠?

        基于此,員工激勵需要具備一系列前提:業務經營向好、組織架構穩定、核心團隊勝任力較強、短期激勵到位、責權利對等。諸如這些滿足后,再推進中長期激勵,則水到渠成、有明顯效果。

        當然在推進過程中,也要站在員工的角度,做好以下六方面的工作:

        • 什么時候能拿到股份?——激勵模式

        • 能拿多少?——持股比例

        • 要不要出錢?出多少錢?——股份價格

        • 離職了股份怎么辦?——股份退出機制

        • 持股后怎么獲利?——股份受益

        • 持有股份需不需要背指標?——股權激勵的業績指標。

        究竟什么樣的股權激勵方案才是合法合規、不損害股東利益、且符合員工訴求的?請移步:

        第三篇  股權激勵方案如何設計

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